Как европейским инвесторам правильно структурировать инвестиции в Юго-Восточной Азии?

Шесть уроков, полученных на практике

Сергей Вахненко — генеральный директор Dominart Real Estate GmbH | Создание проектов в сфере Wellness и Longevity в Бангкоке

Как европейским инвесторам следует структурировать инвестиции в Таиланде или других странах Юго-Восточной Азии?

После более чем 30 лет работы по структурированию международных инвестиций в недвижимость в Германии, Австрии и Швейцарии, а сегодня — создавая новые компании в Бангкоке, я пришёл к одному удивительно простому выводу.

Начинайте не с инвестиционной возможности, а со структуры самой инвестиции.

Многие инвесторы месяцами анализируют рынок, спрос, потенциальную доходность и конкурентную среду.

Но значительно меньше времени они уделяют разработке юридической, корпоративной и налоговой структуры проекта — хотя именно она зачастую определяет, смогут ли инвесторы в конечном итоге получить ожидаемую прибыль.

В Юго-Восточной Азии этот фактор играет особенно важную роль.

Гораздо большую, чем большинство европейских инвесторов предполагают на начальном этапе.

За последний год мне довелось общаться с предпринимателями, частными инвесторами и семейными офисами, рассматривающими проекты в Таиланде, Вьетнаме и других странах региона.

Практически каждый серьёзный разговор неизменно приводил к одному и тому же выводу:

Наибольший риск заключается не в самой бизнес-идее, а в структуре инвестиции.

Юридические, налоговые и корпоративные модели, которые прекрасно работают во Франкфурте, Вене или Цюрихе, невозможно просто перенести в Бангкок, Хошимин или Джакарту.

По моему опыту, самые дорогостоящие ошибки совершаются задолго до начала операционной деятельности.

Они возникают тогда, когда инвесторы воспринимают структурирование исключительно как юридическую формальность, а не как важнейшую часть своей инвестиционной стратегии.

За годы работы для меня сформировались шесть принципов, которые я считаю обязательными перед вложением любого капитала.

1. Начинайте с вопросов собственности, а не с бизнес-плана

Один из первых вопросов, который задают иностранные инвесторы:

«Могу ли я владеть компанией на 100 %?»

В большинстве европейских стран ответ обычно положительный.

Во многих странах Юго-Восточной Азии ответ чаще звучит иначе:

«Это зависит от обстоятельств.»

Например, в Таиланде Закон об иностранном предпринимательстве (Foreign Business Act) ограничивает возможность иностранцев владеть контрольным пакетом акций во многих сервисных компаниях, если инвестиционный проект не получил поддержку BOI или не соответствует другой предусмотренной законом структуре.

Это далеко не просто юридическая деталь.

Такие ограничения напрямую влияют на всю бизнес-модель.

Именно правила владения определяют:

• какие виды деятельности сможет осуществлять компания;
• какие лицензии потребуются;
• следует ли размещать технологические решения или медицинские услуги внутри операционной компании;
• каким образом должны распределяться различные активы.

Мне неоднократно приходилось видеть проекты, полностью переработанные лишь потому, что вопрос структуры собственности был рассмотрен слишком поздно.

Именно поэтому начинать следует с него.

После этого все остальные решения становятся значительно проще.

2. Разделяйте операционную деятельность и интеллектуальную собственность

Один принцип стал особенно важным практически во всех международных проектах, над которыми я работаю.

Компания, ведущая операционную деятельность, редко должна владеть своими наиболее ценными объектами интеллектуальной собственности.

Локальная операционная компания должна отвечать за сотрудников, клиентов и ежедневную деятельность.

Отдельная холдинговая компания должна владеть брендом, авторскими методиками, технологическими платформами, операционными стандартами и другими объектами интеллектуальной собственности.

Это не инструмент агрессивной налоговой оптимизации.

Это профессиональное управление рисками.

Операционная компания принимает на себя коммерческие, регуляторные и операционные риски.

Интеллектуальная собственность не должна подвергаться этим рискам.

Кроме того, подобное разделение делает структуру бизнеса значительно более прозрачной для инвесторов, позволяя отделить текущую операционную стоимость компании от её долгосрочной корпоративной ценности.

3. Не полагайтесь исключительно на собственный капитал

Многие европейские инвесторы традиционно финансируют проекты почти полностью за счёт собственного капитала.

В странах Юго-Восточной Азии подобный подход зачастую оказывается неоправданно ограничивающим.

Во многих юрисдикциях выплата дивидендов возможна лишь после утверждения аудированной отчётности, формирования обязательных резервов и соблюдения установленных правил распределения прибыли.

Грамотно структурированное сочетание собственного капитала и займов акционеров часто обеспечивает значительно большую гибкость, оставаясь полностью соответствующим требованиям местного законодательства и налоговых норм.

Например, в Таиланде для отдельных проектов, получивших поддержку BOI, применяются определённые требования к соотношению долга и собственного капитала.

Конкретная структура всегда зависит от особенностей проекта.

Однако общий принцип остаётся неизменным.

Защита инвестора обеспечивается не только правом собственности.

Не менее важна сама конструкция инвестиционных инструментов.

4. Документируйте каждое поступление капитала ещё до его перевода в Таиланд

Это один из наиболее недооценённых аспектов международного инвестирования.

Каждый значительный перевод денежных средств в Таиланд сопровождается оформлением банком документа о валютной операции (Foreign Exchange Transaction).

Большинство инвесторов почти не обращают на него внимания.

Однако спустя годы, когда возникает необходимость вернуть вложенный капитал, погасить займы акционеров или распределить прибыль, именно этот документ становится одним из важнейших документов всей инвестиции.

Успешный выход из проекта начинается с правильно оформленного входа.

Капитал никогда не должен пересекать границу без чётко документированного юридического основания.

5. Разрабатывайте налоговую структуру до начала инвестирования

Расчётная доходность проекта редко совпадает с тем доходом, который инвестор действительно получает.

Реальные расчёты начинаются только после учёта корпоративного налога, налога у источника выплаты, соглашений об избежании двойного налогообложения и налоговых правил страны проживания инвестора.

Два инвестора могут участвовать в одном и том же проекте, но получить совершенно разные чистые результаты.

Причина заключается не в проекте.

А в структуре владения инвестициями.

Иногда важнейшее инвестиционное решение связано вовсе не с местонахождением проекта.

А с местонахождением самого инвестора.

Или точнее —

с юрисдикцией, через которую осуществляется владение инвестициями.

Налоговое планирование не должно начинаться после закрытия сделки.

Оно должно начинаться ещё до подписания первого Term Sheet.

6. Выбирайте консультантов раньше, чем деловых партнёров

На протяжении всей моей профессиональной деятельности я наблюдал одну и ту же закономерность.

Международные инвесторы месяцами изучают потенциальных местных партнёров.

Но удивительно мало времени уделяют выбору юридических, налоговых и регуляторных консультантов.

На практике именно обратный подход даёт значительно лучшие результаты.

Правильные консультанты помогают избежать неудачных партнёрств.

Неправильные консультанты редко способны исправить их последствия.

Особенно на незнакомых рынках опытные местные консультанты — это не дополнительные расходы.

Это важнейшая часть самой инвестиции.

Наблюдение, полностью изменившее мой взгляд на инвестиции

После более чем тридцати лет работы на европейском рынке недвижимости и сегодняшнего опыта создания компаний в Юго-Восточной Азии я больше не рассматриваю структурирование инвестиций как исключительно юридическую задачу.

Для меня это один из наиболее эффективных инструментов управления рисками.

Рынки меняются.

Меняются правительства.

Обновляется законодательство.

Эволюционируют бизнес-модели.

Грамотно выстроенная инвестиционная структура позволяет инвесторам успешно адаптироваться ко всем этим изменениям.

В конечном счёте успешные инвестиции в Юго-Восточной Азии зависят не только от поиска перспективного проекта.

Гораздо важнее создать такую структуру, которая позволит этому проекту пережить неопределённость, масштабироваться на международном уровне и создавать долгосрочную стоимость.

Потому что инвестиционная доходность начинается не с самого актива.

Она начинается со структуры, которая стоит за этим активом.

А какие уроки получили вы, инвестируя в международные проекты?