Як європейським інвесторам правильно структурувати інвестиції в Південно-Східній Азії?

Шість уроків, здобутих на практиці

Сергій Вахненко — генеральний директор Dominart Real Estate GmbH | Розвиток проєктів у сфері Wellness та Longevity у Бангкоку

Як європейським інвесторам варто структурувати інвестиції в Таїланді або інших країнах Південно-Східної Азії?

Після понад 30 років роботи зі структурування міжнародних інвестицій у нерухомість у Німеччині, Австрії та Швейцарії, а сьогодні — створюючи нові компанії в Бангкоку, я дійшов одного несподівано простого висновку.

Починайте не з інвестиційної можливості, а зі структури самої інвестиції.

Багато інвесторів місяцями аналізують ринок, попит, потенційну прибутковість і конкурентне середовище.

Проте значно менше часу вони приділяють розробці юридичної, корпоративної та податкової структури проєкту — хоча саме вона часто визначає, чи зможуть вони в майбутньому реально отримати очікуваний прибуток.

У Південно-Східній Азії цей фактор має особливе значення.

Набагато більше, ніж більшість європейських інвесторів очікує на початку.

Протягом останнього року я спілкувався з підприємцями, приватними інвесторами та сімейними офісами, які розглядають можливості інвестування в Таїланді, В'єтнамі та інших країнах регіону.

Практично кожна серйозна дискусія зрештою приводила до однакового висновку:

Найбільший ризик полягає не в самій бізнес-ідеї, а у структурі інвестиції.

Юридичні, податкові та корпоративні моделі, які чудово працюють у Франкфурті, Відні чи Цюриху, неможливо просто перенести до Бангкока, Хошиміна або Джакарти.

З мого досвіду, найдорожчі помилки виникають задовго до початку операційної діяльності.

Вони трапляються тоді, коли інвестори сприймають структурування лише як юридичну формальність, а не як важливу складову своєї інвестиційної стратегії.

За роки роботи для мене сформувалися шість принципів, які я вважаю обов'язковими перед вкладенням будь-якого капіталу.

1. Починайте зі структури власності, а не з бізнес-плану

Одне з перших запитань, яке ставлять міжнародні інвестори:

«Чи можу я володіти компанією на 100 %?»

У більшості європейських країн відповідь зазвичай позитивна.

У багатьох країнах Південно-Східної Азії відповідь частіше звучить так:

«Це залежить від конкретної ситуації.»

Наприклад, у Таїланді Закон про іноземний бізнес (Foreign Business Act) обмежує можливість іноземців володіти контрольним пакетом акцій у багатьох компаніях сфери послуг, якщо інвестиційний проєкт не отримав підтримку BOI або не відповідає іншій дозволеній законом структурі.

Це далеко не просто юридична деталь.

Такі правила безпосередньо впливають на всю бізнес-модель.

Саме структура власності визначає:

• які види діяльності може здійснювати компанія;
• які ліцензії необхідно отримати;
• чи варто розміщувати технології або медичні послуги в операційній компанії;
• як повинні розподілятися різні активи.

Я неодноразово бачив, як повністю змінювалися бізнес-моделі лише тому, що питання структури власності розглядалося занадто пізно.

Саме тому починати потрібно саме з цього.

Усе інше стане значно простішим.

2. Відокремлюйте операційну діяльність від інтелектуальної власності

Один принцип став надзвичайно важливим практично в кожному міжнародному проєкті, над яким я працюю.

Операційна компанія дуже рідко повинна бути власником своїх найцінніших об'єктів інтелектуальної власності.

Місцева операційна компанія має відповідати за співробітників, клієнтів і повсякденну діяльність.

Окрема холдингова компанія повинна володіти брендом, авторськими методиками, технологічними платформами, операційними стандартами та іншими об'єктами інтелектуальної власності.

Це не інструмент агресивного податкового планування.

Це професійне управління ризиками.

Операційна компанія бере на себе комерційні, регуляторні та операційні ризики.

Інтелектуальна власність не повинна піддаватися цим ризикам.

Крім того, таке розділення робить структуру бізнесу набагато прозорішою для інвесторів, дозволяючи чітко відокремити поточну операційну вартість компанії від її довгострокової корпоративної цінності.

3. Не покладайтеся виключно на власний капітал

Багато європейських інвесторів традиційно фінансують проєкти майже повністю за рахунок власного капіталу.

У Південно-Східній Азії такий підхід часто є надто обмежувальним.

У багатьох юрисдикціях виплата дивідендів можлива лише після затвердження аудованої фінансової звітності, формування обов'язкових резервів і дотримання встановлених правил розподілу прибутку.

Грамотно структуроване поєднання власного капіталу та позик від акціонерів часто забезпечує значно більшу гнучкість, залишаючись повністю відповідним місцевому законодавству та податковим нормам.

Наприклад, у Таїланді для окремих проєктів, що отримали підтримку BOI, застосовуються певні вимоги до співвідношення боргу та власного капіталу.

Конкретна структура завжди залежить від особливостей проєкту.

Проте головний принцип залишається незмінним.

Захист інвестора забезпечується не лише правом власності.

Не менш важливою є сама конструкція інвестиційних інструментів.

4. Документуйте кожен переказ коштів ще до їх надходження до Таїланду

Це один із найбільш недооцінених аспектів міжнародного інвестування.

Кожен значний міжнародний переказ коштів до Таїланду супроводжується оформленням банком документа про валютну операцію (Foreign Exchange Transaction).

Більшість інвесторів майже не звертають на нього уваги.

Однак через роки, коли виникає необхідність повернути вкладений капітал, погасити акціонерські позики або здійснити розподіл прибутку, саме цей документ стає одним із найважливіших документів усієї інвестиції.

Успішний вихід із проєкту починається з правильно оформленого входу.

Капітал ніколи не повинен перетинати кордон без чітко задокументованої юридичної підстави.

5. Плануйте податкову структуру ще до здійснення інвестиції

Розрахункова прибутковість проєкту рідко відповідає сумі, яку інвестор реально залишає собі.

Справжній розрахунок починається лише після врахування корпоративного податку, податку на репатріацію доходів, міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування та податкових правил країни проживання інвестора.

Два інвестори можуть брати участь в одному й тому самому проєкті, але отримати абсолютно різний чистий фінансовий результат.

Причина полягає не в самому проєкті.

А в структурі володіння інвестицією.

Іноді найважливіше інвестиційне рішення пов'язане зовсім не з місцем розташування проєкту.

А з місцем розташування самого інвестора.

Або точніше —

з юрисдикцією, через яку здійснюється володіння інвестицією.

Податкове планування не повинно починатися після завершення угоди.

Воно повинно починатися ще до підписання першого Term Sheet.

6. Обирайте консультантів раніше, ніж бізнес-партнерів

Протягом усієї моєї професійної діяльності я неодноразово спостерігав одну й ту саму закономірність.

Міжнародні інвестори витрачають місяці на вибір місцевих партнерів.

Проте дивовижно мало часу приділяють вибору юридичних, податкових та регуляторних консультантів.

На практиці саме протилежний підхід дає значно кращі результати.

Правильно обрані консультанти допомагають уникнути невдалих партнерств.

Неправильно обрані консультанти рідко здатні виправити їхні наслідки.

Особливо на незнайомих ринках досвідчені місцеві консультанти — це не додаткові витрати.

Це невід'ємна частина самої інвестиції.

Спостереження, яке повністю змінило моє бачення інвестування

Після понад тридцяти років роботи на європейському ринку нерухомості та сьогоднішнього досвіду створення бізнесу в Південно-Східній Азії я більше не розглядаю структурування інвестицій лише як юридичне завдання.

Для мене це один із найефективніших інструментів управління ризиками.

Ринки змінюються.

Уряди змінюються.

Законодавство оновлюється.

Бізнес-моделі еволюціонують.

Професійно побудована інвестиційна структура дає інвесторам необхідну гнучкість для успішної адаптації до всіх цих змін.

Зрештою, успішні інвестиції в Південно-Східній Азії залежать не лише від пошуку перспективної можливості.

Набагато важливіше створити структуру, яка дозволить проєкту пережити невизначеність, масштабуватися на міжнародному рівні та створювати довгострокову цінність.

Адже інвестиційна прибутковість починається не з самого активу.

Вона починається зі структури, яка стоїть за цим активом.

А яких уроків вас навчили ваші міжнародні інвестиції?