Wie sollten europäische Investoren ihre Investitionen in Südostasien strukturieren?

Sechs Erkenntnisse aus über 30 Jahren internationaler Investmentpraxis

Von Sergey Vakhnenko – CEO der Dominart Real Estate GmbH | Aufbau von Wellness- und Longevity-Unternehmen in Bangkok

Wie sollten europäische Investoren eine Investition in Thailand oder Südostasien strukturieren?

Nach mehr als 30 Jahren Erfahrung in der Strukturierung grenzüberschreitender Immobilieninvestitionen in Deutschland, Österreich und der Schweiz – und heute beim Aufbau neuer Unternehmen in Bangkok – lautet meine Antwort überraschend einfach:

Beginnen Sie mit der Investitionsstruktur – nicht mit der Investitionsmöglichkeit.

Viele Investoren verbringen Monate damit, den Markt zu analysieren, Nachfrage, Wettbewerb und Renditepotenziale zu bewerten.

Deutlich weniger Zeit investieren sie jedoch in die Gestaltung der rechtlichen, gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Struktur ihrer Investition – obwohl genau diese darüber entscheidet, ob die geplanten Renditen später tatsächlich realisiert werden können.

Gerade in Südostasien macht dieser Unterschied einen erheblichen Unterschied.

Mehr, als viele europäische Investoren zunächst vermuten.

Im vergangenen Jahr habe ich zahlreiche Gespräche mit Unternehmern, privaten Investoren und Family Offices geführt, die Investitionen in Thailand, Vietnam oder anderen südostasiatischen Märkten prüfen.

Nahezu jedes dieser Gespräche führte letztlich zu derselben Erkenntnis:

Nicht die Geschäftsidee stellt das größte Risiko dar – sondern die Investitionsstruktur.

Die rechtlichen, steuerlichen und gesellschaftsrechtlichen Modelle, die in Frankfurt, Wien oder Zürich hervorragend funktionieren, lassen sich nicht einfach auf Bangkok, Ho-Chi-Minh-Stadt oder Jakarta übertragen.

Nach meiner Erfahrung entstehen die teuersten Fehler lange bevor ein Unternehmen seine operative Tätigkeit aufnimmt.

Sie entstehen dann, wenn Investoren die Strukturierung lediglich als juristische Formalität betrachten – und nicht als wesentlichen Bestandteil ihrer Investitionsstrategie.

Im Laufe der Jahre haben sich für mich sechs Grundprinzipien herauskristallisiert, die vor jeder Investitionsentscheidung berücksichtigt werden sollten.

1. Beginnen Sie mit den Eigentumsverhältnissen – nicht mit dem Businessplan

Eine der ersten Fragen internationaler Investoren lautet:

„Kann ich mein Unternehmen zu 100 % besitzen?“

In den meisten europäischen Ländern lautet die Antwort in der Regel: Ja.

In vielen Ländern Südostasiens hingegen lautet sie häufig:

„Das kommt darauf an.“

So beschränkt beispielsweise der thailändische Foreign Business Act in zahlreichen Dienstleistungsbranchen eine Mehrheitsbeteiligung ausländischer Investoren, sofern keine BOI-Förderung oder eine andere gesetzlich vorgesehene Ausnahme greift.

Dabei handelt es sich keineswegs um eine juristische Nebensächlichkeit.

Diese Regelungen beeinflussen unmittelbar das gesamte Geschäftsmodell.

Die Eigentumsstruktur entscheidet unter anderem darüber,

• welche Geschäftstätigkeiten ausgeübt werden dürfen,
• welche Genehmigungen erforderlich sind,
• ob Technologien oder medizinische Dienstleistungen innerhalb der operativen Gesellschaft angesiedelt werden sollten,
• und wie unterschiedliche Vermögenswerte gehalten werden.

Ich habe mehrfach erlebt, dass komplette Geschäftsmodelle neu entwickelt werden mussten, weil diese Fragen zu spät gestellt wurden.

Beginnen Sie deshalb immer mit der Eigentumsstruktur.

Alles Weitere wird dadurch erheblich einfacher.

2. Trennen Sie den operativen Geschäftsbetrieb vom geistigen Eigentum

Ein Grundsatz hat sich in nahezu allen internationalen Projekten als besonders wichtig erwiesen:

Die operative Gesellschaft sollte nur selten Eigentümer ihrer wertvollsten immateriellen Vermögenswerte sein.

Die lokale Betriebsgesellschaft übernimmt Mitarbeiter, Kunden und das operative Tagesgeschäft.

Eine separate Holdinggesellschaft sollte hingegen Eigentümer der Marke, proprietärer Methoden, Technologieplattformen, Betriebsstandards sowie sämtlicher weiterer geistiger Eigentumsrechte sein.

Dabei handelt es sich nicht um aggressive Steuerplanung.

Es handelt sich um professionelles Risikomanagement.

Die operative Gesellschaft trägt wirtschaftliche, regulatorische und operative Risiken.

Ihr geistiges Eigentum sollte dies nicht.

Für Investoren schafft diese Trennung zudem deutlich mehr Transparenz zwischen dem operativen Unternehmenswert und dem langfristigen Unternehmenswert.

3. Verlassen Sie sich nicht ausschließlich auf Eigenkapital

Viele europäische Investoren finanzieren Projekte nahezu vollständig über Eigenkapital.

In Südostasien ist dieser Ansatz häufig unnötig unflexibel.

Je nach Rechtsordnung dürfen Gewinnausschüttungen oftmals erst nach testierten Jahresabschlüssen, gesetzlichen Rücklagen und anteiligen Ausschüttungen erfolgen.

Eine sinnvoll strukturierte Kombination aus Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen kann häufig deutlich mehr Flexibilität schaffen und gleichzeitig sämtliche gesetzlichen sowie steuerlichen Anforderungen erfüllen.

Auch in Thailand spielen beispielsweise bestimmte Verschuldungsquoten bei BOI-geförderten Unternehmen eine wichtige Rolle.

Die optimale Struktur hängt selbstverständlich vom jeweiligen Projekt ab.

Das Grundprinzip bleibt jedoch gleich:

Investoren werden nicht allein durch Eigentumsverhältnisse geschützt.

Ebenso entscheidend ist die Struktur der eingesetzten Finanzierungsinstrumente.

4. Dokumentieren Sie jeden investierten Euro bereits vor dem Transfer nach Thailand

Dieser Punkt wird von internationalen Investoren besonders häufig unterschätzt.

Jede größere Auslandsüberweisung nach Thailand wird von der empfangenden Bank dokumentiert und mit entsprechenden Devisennachweisen versehen.

Viele Investoren schenken diesen Unterlagen zunächst kaum Beachtung.

Jahre später – etwa bei Kapitalrückführungen, Rückzahlungen von Gesellschafterdarlehen oder Gewinnausschüttungen – gehören genau diese Dokumente jedoch zu den wichtigsten Unterlagen der gesamten Investition.

Ein erfolgreicher Exit beginnt bereits mit einem sauber dokumentierten Kapitaleinstieg.

Kapital sollte niemals ohne eindeutig dokumentierten rechtlichen Zweck grenzüberschreitend transferiert werden.

5. Entwickeln Sie Ihre Steuerstruktur, bevor Sie investieren

Die ausgewiesene Rendite entspricht selten dem Betrag, den Investoren tatsächlich behalten.

Die eigentliche Kalkulation beginnt erst nach Berücksichtigung von Körperschaftsteuer, Quellensteuer, Doppelbesteuerungsabkommen und den steuerlichen Vorschriften des Heimatlandes.

Zwei Investoren können sich am selben Projekt beteiligen und dennoch völlig unterschiedliche Nettoerträge erzielen.

Nicht wegen des Projekts.

Sondern wegen ihrer Beteiligungsstruktur.

Oft ist die wichtigste Investitionsentscheidung daher nicht der Standort des Projekts.

Sondern der Standort des Investors.

Oder genauer gesagt:

In welcher Jurisdiktion letztlich die Beteiligung gehalten wird.

Steuerplanung sollte niemals erst nach Abschluss einer Investition beginnen.

Sie sollte erfolgen, bevor das erste Term Sheet unterzeichnet wird.

6. Wählen Sie Ihre Berater, bevor Sie Ihre Geschäftspartner auswählen

Ein Muster hat sich während meiner gesamten Laufbahn immer wieder bestätigt.

Internationale Investoren investieren oft Monate in die Auswahl lokaler Geschäftspartner.

Erstaunlich wenig Zeit verwenden sie dagegen auf die Auswahl ihrer rechtlichen, steuerlichen und regulatorischen Berater.

Meine Erfahrung zeigt genau das Gegenteil.

Die richtigen Berater helfen dabei, ungeeignete Partnerschaften von Anfang an zu vermeiden.

Die falschen Berater können deren Folgen später nur selten korrigieren.

Gerade in unbekannten Märkten sind erfahrene lokale Berater kein zusätzlicher Kostenfaktor.

Sie sind ein wesentlicher Bestandteil jeder erfolgreichen Investition.

Eine Erkenntnis, die meine Sichtweise grundlegend verändert hat

Nach mehr als drei Jahrzehnten in der europäischen Immobilienwirtschaft und dem heutigen Aufbau internationaler Unternehmen in Südostasien betrachte ich Investitionsstrukturen längst nicht mehr als rein juristische Aufgabe.

Ich sehe sie als eine der wichtigsten Formen des Risikomanagements überhaupt.

Märkte verändern sich.

Regierungen wechseln.

Gesetze werden angepasst.

Geschäftsmodelle entwickeln sich weiter.

Eine professionell strukturierte Investition gibt Investoren die notwendige Flexibilität, mit all diesen Veränderungen erfolgreich umzugehen.

Letztlich hängt der Erfolg einer Investition in Südostasien nicht allein davon ab, die richtige Geschäftsmöglichkeit zu finden.

Entscheidend ist vielmehr, eine Struktur zu schaffen, die Unsicherheiten standhält, internationales Wachstum ermöglicht und langfristig nachhaltige Werte schafft.

Denn erfolgreiche Investitionen beginnen nicht mit der Immobilie oder dem Unternehmen.

Sie beginnen mit der Struktur, die dahintersteht.

Welche Erfahrungen haben Sie mit grenzüberschreitenden Investitionen gemacht?