欧洲投资者应如何布局东南亚投资？

六个来自一线实践的重要经验

作者：Sergey Vakhnenko｜Dominart Real Estate GmbH 首席执行官｜泰国曼谷 Wellness 与 Longevity 项目创建者

欧洲投资者应如何在泰国或东南亚开展投资？

在德国、奥地利和瑞士从事跨境房地产投资结构设计超过30年，如今又在曼谷创建新的企业之后，我得出的答案却出奇地简单：

先设计投资架构，再寻找投资机会。

许多投资者会花费数月时间研究市场、分析需求、预测回报以及评估竞争环境。

然而，很少有人愿意投入同样多的时间去规划法律架构、股权结构以及税务安排。

而最终决定投资收益能否真正实现的，往往正是这些因素。

在东南亚，这一点尤为重要。

甚至远比大多数欧洲投资者最初所想象的更加重要。

过去一年，我与许多计划进入泰国、越南以及其他东南亚国家市场的企业家、私人投资者和家族办公室进行了深入交流。

几乎每一次深入讨论，最终都会得出同样的结论：

真正最大的风险，通常并不是商业机会本身，而是投资架构。

在法兰克福、维也纳或苏黎世行之有效的法律、税务及公司治理模式，并不能直接复制到曼谷、胡志明市或雅加达。

根据我的经验，最昂贵的错误往往发生在企业正式运营之前。

当投资者把投资架构仅仅看作法律文件，而不是整个投资战略的重要组成部分时，问题便已经开始出现。

经过多年的实践，我认为在任何资金投入之前，都必须遵循以下六项原则。

1. 首先确定股权结构，而不是商业计划

国际投资者提出的第一个问题通常都是：

“我是否可以100%拥有自己的公司？”

在欧洲，大多数情况下答案都是肯定的。

而在许多东南亚国家，答案通常是：

“视具体情况而定。”

例如，在泰国，《外国商业法》（Foreign Business Act）对许多服务行业实行外资持股限制，除非项目获得泰国投资促进委员会（BOI）批准，或符合其他法律允许的投资框架。

这绝不仅仅是一项法律细节。

它直接决定整个商业模式。

股权结构决定了：

• 公司可以开展哪些业务；
• 需要申请哪些许可证；
• 技术平台或医疗服务应由哪家公司持有；
• 不同资产应如何配置和管理。

我曾多次看到，由于股权结构考虑得太晚，整个商业模式不得不重新设计。

因此，应当从这里开始。

之后的一切都会更加容易。

2. 将运营公司与知识产权分离

在我参与的几乎所有国际项目中，有一项原则越来越重要。

运营公司通常不应拥有企业最有价值的知识产权。

本地运营公司负责员工管理、客户服务以及日常经营。

而品牌、专有技术、运营体系、数字平台以及其他知识产权，则应由独立的控股公司持有。

这并不是为了税务筹划。

而是为了风险管理。

运营公司承担商业风险、监管风险以及经营风险。

知识产权不应承担这些风险。

对于投资者而言，这种分离还能更加清晰地区分企业当前运营价值与长期企业价值。

3. 不要完全依赖股权融资

许多欧洲投资者习惯于几乎全部使用自有资本进行投资。

而在东南亚，这种方式往往会限制企业未来的发展空间。

根据不同国家的法律规定，利润分配通常需要完成审计、提取法定公积金，并符合相关利润分配规则之后才能进行。

合理搭配股权资本与股东贷款，在符合当地法律及税务规定的前提下，通常能够提供更大的灵活性。

例如，在泰国，部分获得 BOI 批准的项目对于债务资本与股权资本之间的比例有明确要求。

具体结构需要根据项目情况进行设计。

但有一点始终不变：

投资者的保护不仅来自股权本身。

更来自融资工具的整体设计。

4. 在资金进入泰国之前，记录每一笔资金来源

这是国际投资中最容易被忽视的问题之一。

所有进入泰国的重要国际汇款，都会由收款银行出具外汇交易记录（Foreign Exchange Transaction）。

很多投资者几乎不会注意这些文件。

然而几年之后，当需要汇回投资本金、偿还股东贷款或分配投资收益时，这些文件却成为整个投资过程中最重要的法律依据之一。

成功退出项目，往往始于一次规范的资金进入。

任何跨境资金流动，都必须具有明确且完整的法律记录。

5. 投资之前，先设计税务架构

投资收益率并不等于投资者最终真正能够保留的收益。

真正的计算，需要综合考虑企业所得税、预提税、避免双重征税协定以及投资者所在国家的税务规定。

即使投资于同一个项目，两位投资者最终获得的净收益也可能完全不同。

原因并不在项目本身。

而在于投资架构不同。

很多时候，最重要的投资决策并不是项目位于哪里。

而是投资者通过哪个司法辖区持有该项目。

税务规划绝不能等到交易完成之后才开始。

它应当发生在签署第一份投资意向书（Term Sheet）之前。

6. 先选择专业顾问，再选择合作伙伴

在整个职业生涯中，我始终观察到同一种现象。

国际投资者通常愿意花费数月时间寻找当地合作伙伴。

却很少投入同样多的精力挑选法律、税务及监管顾问。

而我的经验恰恰相反。

优秀的专业顾问能够帮助投资者避免错误的合作关系。

错误的顾问，却很少能够帮助投资者弥补已经发生的问题。

尤其是在陌生市场中。

经验丰富的本地顾问并不是一项成本。

他们本身就是投资的一部分。

一个彻底改变我投资理念的重要体会

在欧洲房地产行业工作三十多年，并且如今在东南亚创建企业之后，我早已不再把投资架构视为单纯的法律工作。

我认为，它是投资者最重要的风险管理工具之一。

市场会变化。

政府会更替。

法律法规会更新。

商业模式会不断演变。

一套设计完善的投资架构，能够帮助投资者应对所有这些变化。

归根结底，在东南亚取得投资成功，并不仅仅意味着找到一个优秀的项目。

更重要的是建立一套能够帮助项目抵御不确定性、支持国际化扩张并持续创造长期价值的投资体系。

因为投资收益，并不是从资产开始的。

真正的投资收益，始于资产背后的投资架构。

那么，您的跨境投资经历，又带给了您哪些宝贵经验？